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上海复星医药(集团)股份有限公司

证券代码:600196股票简称:复星医药代码:专业2019-135

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上海复星制药(集团)有限公司

关于上海傅宏翰林生物科技有限公司分拆上市方案进展的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、拟议拆分和列名概述

2018年11月27日,上海复星医药(集团)有限公司(以下简称“本公司”)批准其控股子公司上海傅宏翰林生物科技有限公司(以下简称“傅宏翰林”)于2018年召开首次临时股东大会,并批准其首次公开发行境外上市外资股(h股)及在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联合交易所”)主板上市(以下简称“拟分拆上市”)等相关事宜。2018年12月13日,傅宏翰林通过其共同发起人向香港联合交易所提交上市申请(表a1);2019年7月5日,傅宏翰林通过其共同发起人向香港联合交易所提交了最新上市申请(表格a1);2019年7月5日,中国证监会发布《关于批准上海傅宏翰林生物科技有限公司发行境外上市外资股的批复》;2019年8月25日和2019年9月10日,傅宏翰林分别向香港证券交易所提交了听证会后数据集和更新后的听证会后数据集,并在香港证券交易所网站上公布。以上详情请参见本公司分别于2018年11月28日、12月14日、2019年7月6日、2019年7月13日、8月26日和2019年9月11日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站发布的相关公告。

二.提议的拆分和列表进度

关于拟议的分拆和上市,傅宏翰林于2019年9月12日发布招股说明书,其中包含(1)拟在全球发行中出售的傅宏翰林h股数量的详细信息、发行价格范围和全球发行的其他详细信息,以及(2)关于傅宏翰林的某些业务和财务信息。

傅韩红林的招股说明书可于2019年9月12日起从香港联合交易所网站(以下同)查阅及下载。这些招股说明书的印刷本可于2019年9月12日(星期四)上午9: 00至2019年9月17日(星期二)下午12: 00在下列文件所列的指定地点免费索取:(1)傅宏翰林于2019年9月11日在香港联合交易所网站上发布的混合媒体要约公告;(2)2019年9月12日傅宏翰林在香港证券交易所网站上的正式公告;(3)傅宏翰林招股书。

如富韩红林招股说明书所披露,富韩红林h股在本次全球发行中将发售的总数量为64,695,400股(假设超额配售权尚未行使),约占全球发行完成后富韩红林已发行股份总数的12%,74,399,700股(假设超额配售权已行使),约占富韩红林已发行股份总数的13.56%

富韩红林h股在全球发售的售价预计不低于每股49.60港元,不高于每股57.80港元(不包括经纪佣金、证券及期货事务监察委员会的交易征费及香港联合交易所的交易费)。

如果实施全球发售,根据根据全球发售和上述预期销售价格范围发售的富韩红林h股数量:

(1)富韩红林的市值约为267.408亿港元至约311.616亿港元(假设未行使超额配售权),约为272.221亿港元至约317.225亿港元(假设已行使超额配售权);

(2)全球发行规模约为32.089亿至37.394亿港元(假设超额配售权未行使),约为36.902亿至43.003亿港元(假设超额配售权已行使);

(3)全球发售完成后,本公司(通过其控股子公司)将间接持有约53.76%的傅宏翰林股份(假设超额配售权尚未行使)和约52.81%的傅宏翰林股份(假设超额配售权已行使)。

三.风险提示

本公司的股东和潜在投资者应注意,本公司不能保证提议的分拆和上市是否或何时进行。请督促投资者理性投资,关注风险。

全球发售(包括优先发售)受(包括):(1)全球发售联合代表(以下简称“承销商”)和傅宏·林瀚将于2019年9月17日(星期二)左右协商并确定售价。但是,不得迟于2019年9月24日星期二,并且(2)不得允许承销商履行其在(1)傅宏翰林与香港承销代理人于9月11日签订的承销协议(以下简称“香港承销协议”)下的义务。 2019年香港公开发行和(2)由(包括)傅宏翰林和傅宏翰林h股国际发行国际承销代理人签订的承销协议(以下简称“国际承销协议”),直至其成为无条件的,且未根据《香港承销协议》和《国际承销协议》的各自条款终止。

就全球发售而言,傅宏翰林股份的价格可根据《证券及期货(稳定价格)规则》(香港法例第571w章)稳定。任何建议的价格稳定措施的详情,以及《证券及期货(价格稳定)规则》(香港法例第106章)对该等措施的规管。571w,香港法律)将载于傅韩红林的招股说明书。

关于拟分拆上市及其后续进展,本公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此宣布。

上海复星制药(集团)有限公司

董事会

2019年9月12日

证券代码:600196股票简称:复星医药代码:专业2019-136

关于第八届董事会第五次会议(临时会议)决议的公告

上海复星医药(集团)有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议(临时会议)于2019年9月12日召开。所有董事都通过交流出席了会议。会议根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和上海复星医药(集团)有限公司章程召开,会议审议通过了以下议案:

审查并批准与ptkalbe farmattbk的商业合作提案。和/或其在hlx10上的控制子公司。

同意控股子公司上海傅宏翰林生物技术有限公司授权铂卡尔贝·法玛公司。和/或其控股子公司在开发中的hlx10产品(即重组抗pd-1人源化单克隆抗体注射液)的商定领域和领域内专门进行商业化(包括但不限于市场化、营销、分销和其他商业化行为),并有权为此商业化目的享有相关知识产权(以下简称“本合作”)。

同时,同意授权公司管理层或其授权人员处理与本合作相关的具体事宜,包括但不限于签署、修订和执行相关协议。

投票结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

证券代码:600196股票简称:复星医药代码:专业2019-137

关于控股子公司签署许可条款的公告

重要内容提示

●合作类型:商业许可及相关

●合作概述:上海复星制药(集团)有限公司(以下简称“公司”或“复星制药”)的子公司上海傅宏翰林生物技术有限公司(以下简称“傅宏翰林”)目前正在研发hlx10(即重组抗pd-1人源化单克隆抗体注射液)。以下简称“新药”)将授予该地区10个国家(即菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、新加坡等)的铂康贝基因素生物制剂(以下简称“康贝基因素”)。在本领域(即(1)第一个适应症,(2)联合治疗的两个适应症,(3)另外两个适应症(3)凯贝基因新可以根据本协议选择,下同)独家进行商业化的权利(包括但不限于商业行为,如出口、进口、促销、储存、要约出售和销售,下同)以及为商业化目的享有相关知识产权的权利(以下简称“本合作”)。

●特殊风险提示:

1.截至本公告发布之日,傅宏翰林和卡尔贝基因辛已签署了本合作的约束性条款表(以下简称“条款表”),但仍需进一步讨论具体安排。合作应以双方签署的最终协议和协议中约定的事项为准。

2.截至本公告发布之日,该新药及与该新药相关的联合疗法(针对几种不同适应症)仍分别在中国大陆和台湾处于临床试验阶段。根据新药研发的经验,新药研发存在一定的风险,例如,临床试验可能因安全性和/或有效性问题而终止。

3.在本地区开发、注册、生产和销售新药(包括与新药相关的联合治疗)还必须经本地区相关监管机构批准。

4.新药研发是一项长期的工作,上市后新药的销售受到市场环境和行业发展等诸多因素的影响。该地区新药的销售业绩是高于还是低于市场预期尚不确定。因此,此次合作是否能达到约定的付款里程碑也存在不确定性,傅韩红林将收取相关的里程碑付款和销售佣金。

一.概况

2019年9月12日,公司控股子公司傅宏翰林与卡尔·贝·吉恩·辛(Kal Be Gene Xin)签署了《条款函》。傅宏翰林打算授予凯贝基因新在该地区和该领域进行商业化的专有权,以及为此类商业化目的享有相关知识产权的权利。这种合作的具体安排有待双方进一步讨论和确定。以双方签署的最终协议及协议中约定的事项为准。

该合作不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本合作已经公司第八届董事会第五次会议(临时会议)审议通过,无需提交公司股东大会批准。

二.目标产品

1.基本信息

Hlx10(即重组抗pd-1人源单克隆抗体注射液)是本集团(即本公司及其控股子公司/单位,下同)自主开发的创新治疗性生物产品。它主要用于治疗实体瘤,目前正在进一步探索其治疗慢性乙型肝炎的可能性。

截至2019年8月,集团现阶段对该新药的累计研发投资约为1.9564亿元(未经审计)。

截至本公告发布之日,对该新药及与该新药相关的联合疗法的研究如下:

注1: HLX04为重组抗vegf人源化单克隆抗体注射液。

注2: HLX07是重组抗egfr人源化单克隆抗体注射剂。

2.市场形势

截至本公告发布之日,全球上市的重组抗pd-1人源单克隆抗体注射剂包括keytruda?百时美施贵宝的Opdivo?等等。根据iqvia midastm的最新数据(由iqvia提供,iqvia是世界领先的医药卫生行业专业信息和战略咨询服务提供商),2018年重组抗pd-1人源单克隆抗体注射剂的全球销售额约为143亿美元。

Iii .双方的基本信息

1.傅韩红林

富韩红林成立于2010年,注册地在中国上海,法定代表人为陈奇瑜先生。傅韩红林主要致力于单克隆抗体生物类似物、生物修饰药物和创新单克隆抗体的研发和产业化。正在开发的主要产品涵盖肿瘤和自身免疫疾病等领域。截至本公告发布之日,傅宏翰林发行股份总数为47443.3053万股。其中,复星医药控股子公司上海复星新药研究有限公司和上海复星医药产业发展有限公司分别持有26571.569万股和2383.818万股,约占其已发行股份总额的56.06%和5.03%。

根据傅宏翰林在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联合交易所”)网站上公布的听证会后数据集(包括按照国际会计准则编制的经审计合并财务报表),截至2018年12月31日,傅宏翰林的总资产为人民币30.9479亿元,归属于母公司的股东权益为人民币18.2055亿元,总负债为人民币12.2224亿元;2018年,傅宏翰林实现营业收入742万元,归属于母公司净利润4936万元。

根据傅宏翰林在香港联交所网站上公布的听证会后数据集(包括按照国际会计准则编制的经审计合并财务报表),截至2019年3月31日,傅宏翰林总资产为381.23万元,归属于母公司的股东权益为167.48万元,总负债为156.41万元。2019年1月至3月,傅宏翰林实现营业收入92万元,归属于母公司净利润-1.5812亿元。

2.伙伴

卡尔贝·吉纳辛成立于2016年,注册地为印度尼西亚,董事长为尤利安娜·因德赖蒂女士。卡尔贝根欣主要从事药物研究和临床开发。Kalbe genexine是印度尼西亚证券交易所上市公司ptkalbefarmabk的控股子公司。

Kalbe farma成立于1966年,总部设在印度尼西亚,董事长是vidjongtius先生。Kalbe farma是东南亚最大的上市制药公司之一,在东南亚拥有强大的药品分销网络和渠道。主要业务部门包括(1)处方药,(2)消费者健康,(3)非处方药和能量饮料以及即饮产品、营养和(4)分销。

根据kalbe farma在印度尼西亚证券交易所公布的年度报告(包括根据印度尼西亚会计准则编制的经审计的合并财务报表),kalbe farma截至2018年12月31日的总资产为118146206.15亿卢比,归属于母公司的股东权益为14462345798卢比,总负债为28516.13亿卢比;2018年,kalbe farma实现营业收入210744306.19亿卢比,总收入2457.129亿卢比。

四.条款和条件的主要内容

1.许可区

傅红涵授予卡尔比根·辛(1)在该地区和该领域有关新药的独家商业权利;(二)为实现本地区商业化而使用档案资料的权利、专有技术的许可权和专利权。

2.允许区域

菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、新加坡、泰国、老挝、缅甸、柬埔寨、文莱和越南共有10个国家。

3.支付

(1)根据协议,凯贝基因鑫应向富韩红林支付6.82亿美元(包括首付款、注册和销售里程碑付款)。具体安排如下:

(1)首付款为1000万美元:双方签署许可协议后支付。

(2)注册里程碑的总付款不应超过2200万美元,这些里程碑包括(1)完成新药首次适应症的全球第二或第三阶段临床试验;㈡该新药的第一个适应症获准在该区域任何国家上市;(iii) kalbegene xin选择并引入了该区域任何国家上市的新药的其他两种适应症(不包括第一种适应症和两种联合治疗适应症)。

(3)销售里程碑付款总额不得超过6.5亿美元:根据该地区新药的累计净销售额按协议确定。

(2)销售佣金

在协议期内,kalbe genexine将根据新药在该地区的净销售额支付15%或18%的销售佣金。

4.凯贝根欣将为与傅宏翰林联合进行的临床试验承担总计1000万美元的临床试验资助,以选择这种新药的两种联合治疗适应症。

5.双方应尽合理努力在2019年9月30日前签署最终协议。条款和条件将(1)签署最终协议,或(2)在2019年9月30日后到期。

6.适用法律和争议解决

条款和条件受新加坡法律管辖。双方之间任何不能通过协商解决的争议应提交新加坡国际仲裁中心解决。

V.这种合作对上市公司的影响

本次会议的目的是通过与该地区商业伙伴的合作,提前规划该新药在该地区的商业分销,这将有助于加快该新药在东南亚的市场扩张。

1.截至本公告发布之日,傅韩红林和卡尔贝基因新已经签署了本合作的条款和条件,但具体安排仍需进一步讨论。合作应以双方签署的最终协议和协议中约定的事项为准。

七.供参考的文件

1.条款和条件;

2.复星制药第八届董事会第五次会议决议。

证券代码:600196股票简称:复星医药代码:专业2019-138

上海复星医药(集团)股份有限公司关于控股子公司药品临床

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